Квалификация инвесторов: отличия требований для инвесторов в США, Европе и России

Задачей государства в лице регулятора финансовых рынков (в России это Центробанк) является, с одной стороны, поощрение частных инвестиций, а с другой – защита неподготовленных физических лиц от полной потери денег. Один из способов уберечь граждан от принятия рисков, не соответствующих уровню их знаний и опыта – создание института квалифицированных инвесторов. Ими становятся лица, достаточно подготовленные, чтобы инвестировать в широкий спектр активов, включая сложные финансовые продукты. Для лиц, не имеющих этого статуса, действуют законодательные ограничения по выбору инструментов, им недоступно инвестирование в наиболее рисковые бумаги.

Разделение инвесторов на квалифицированных (профессиональных, аккредитованных) и неквалифицированных существует во всех странах с развитыми финансовыми рынками. В России понятие «квалифицированный инвестор» впервые появилось в 2007 году, а с 2020 года была законодательно закреплена разница в правовом статусе «квалов» и «неквалов» для физических лиц.

В разных государствах существуют свои особенности регулирования этого института и требования к кандидатам в профессиональные инвесторы. Однако в общем виде эти требования почти везде включают имущественный критерий (сумма активов, размер капитала и т. п.), определённый уровень образования в области финансовых рынков, а также наличие практического опыта совершения сделок.

По сравнению с другими странами, где такое разделение существует давно, в России действуют достаточно мягкие требования для получения статуса квалифицированного инвестора. Например, в странах ЕС необходимо соответствовать минимум двум из трёх условий соответствующей Директивы Евросоюза. По российскому законодательству достаточно отвечать лишь одному из допустимых критериев, чтобы стать «квалом».

Квалифицированные инвесторы в США
Институт квалифицированных (аккредитованных, опытных) инвесторов в США позволяет определить людей, которые готовы сознательно нести риски инвестиций в ценные бумаги, не зарегистрированные регулятором. Для получения в этой стране профессионального статуса физическое лицо должно удовлетворять хотя бы одному из трех критериев:

• в течение последних двух лет иметь ежегодный доход не менее 200 тысяч долларов либо 300 тысяч общего дохода супругов (при этом в текущем году он не должен снизиться);
• иметь состояние, превышающее 1 млн долларов, без учёта стоимости основного жилья;
• иметь лицензию, позволяющую работать на финансовых рынках, либо достаточное, по мнению регулятора или СРО, образование и опыт работы.

В 2020 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) скорректировала понятие квалифицированного инвестора. Сейчас таковыми считаются лица, имеющие определённые профессиональные сертификаты, звания или полномочия, «осведомленные сотрудники» частных фондов и зарегистрированные инвестиционные консультанты.

Американские аккредитованные инвесторы, в отличие от неквалифицированных, могут покупать ценные бумаги, не зарегистрированные в SEC. Они также получают привилегированный доступ к сделкам со сложными и высокорисковыми инструментами финансового рынка, венчурному капиталу, хедж-фондам.

Профессиональные инвесторы в странах Европейского союза
В государствах ЕС получение статуса квалифицированного инвестора регламентировано Директивой Евросоюза «О рынках финансовых инструментов» (the Markets in Financial Instruments Directive – MiFID). Согласно этому документу, физическое лицо может быть внесено в соответствующий реестр после рассмотрения его личного запроса, если он будет удовлетворён. Гражданин, желающий стать профессиональным инвестором, должен отвечать минимум двум из трех требований:

• за предшествующие запросу четыре квартала он совершал на рынке ценных бумаг не меньше 10 сделок значительной стоимости ежеквартально;
• стоимость его инвестиционного портфеля больше 500 тысяч евро;
• инвестор работает или минимум год до этого работал в организациях финансового сектора на должности, требующей знаний об инвестициях в ценные бумаги.

Помимо 28 стран ЕС, Директива MiFID действует в Исландии, Норвегии и Лихтенштейне. В этих странах к профессиональным инвесторам предъявляются аналогичные требования.

Как стать квалифицированным инвестором в России
В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» и указаниями ЦБ РФ квалифицированный статус в России может получить физическое лицо, которое отвечает хотя бы одному из перечисленных требований:

• его инвестиционный портфель составляет не меньше 6 млн рублей. При расчёте учитываются ценные бумаги (российские и иностранные акции, облигации, депозитарные расписки, паи инвестиционных фондов, ипотечные сертификаты участия), а также обязательства по производным финансовым инструментам. Активы, находящиеся в доверительном управлении, также включаются в указанную сумму;
• имеет опыт работы, включающей совершение сделок с финансовыми инструментами, в российской или иностранной организации (если компания имеет статус квалифицированного инвестора, стаж работы в ней должен составлять не менее двух лет, в остальных случаях – минимум три года);
• работал в должности, назначение (избрание) на которую требует согласия ЦБ РФ;
• за предшествующие четыре квартала совершал сделки с доступными финансовыми инструментами на общую сумму не меньше 6 млн рублей и с периодичностью не реже 10 раз в квартал, одного раза в месяц;
• совокупная стоимость его имущества, относящегося к определённым категориям, составляет минимум 6 млн рублей. В расчёт входят деньги на банковских счетах, ценные бумаги и требования к кредитным организациям о выплате стоимости драгоценного металла в денежном эквиваленте;
• имеет высшее образование в области экономики, подтверждённое дипломом государственного образца. Принимаются во внимание только документы организации, которая на момент его выдачи осуществляла аттестацию граждан для профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;
• имеет подтверждённую свидетельством квалификацию в сфере финансовых рынков;
• имеет хотя бы один международный сертификат из следующего списка: "Chartered Financial Analyst (CFA)", "Certified International Investment Analyst (CIIA)", "Financial Risk Manager (FRM)".

Признать инвестора квалифицированным может брокер, форекс-дилер, управляющий, а в некоторых случаях, отдельно указанных в законе – и другие лица. Для этого гражданину потребуется подать заявление и представить документы, подтверждающие его соответствие одному или нескольким критериям. Регламент принятия решения утверждается каждой организацией самостоятельно, эта информация должна быть размещена на официальном сайте.

Какие инструменты доступны «квалам» и «неквалам» в России
Неквалифицированные российские инвесторы ограничены в выборе финансовых инструментов, им доступны наиболее надёжные из представленных на рынке: гособлигации, ценные бумаги крупных компаний, валюта, некоторые виды фондов.
С 1 октября 2023 года они также смогут приобретать бумаги иностранных компаний, которые преимущественно ведут деятельность в России или на территории других стран ЕАЭС, а также некоторые виды еврооблигаций, депозитарных расписок и акций иностранных эмитентов.
«Квалы» вправе использовать гораздо более широкий арсенал средств. Они могут вкладывать средства в:

• иностранные биржевые фонды (ETF) и деривативы;
• депозитарные расписки;
• паи ЗПИФ, недоступные «неквалам», в том числе на этапе первичного размещения;
• структурные ноты;
• ценные бумаги недружественных стран (выпущенные в таких государствах, либо если для их хранения и выплаты дохода используется зарубежная инфраструктура), в том числе производные финансовые инструменты, для которых они выступают в качестве основных активов;
• хедж-фонды.

Ещё в июле 2022 года Центробанк России выступил с инициативой ужесточения требований к инвесторам. Если она получит законодательную реализацию, может быть повышен минимальный размер имущества, необходимый для статуса квалифицированного инвестора (с 6 до 30 млн рублей), скорректированы требования к образованию и профстандартам. А сделки с зарубежными ценными бумагами могут стать доступны только «квалам».

Автор статьи: Марина Харитонова (Управляющий партнер Accent Capital)